OPTION ÜBUNG UND REPURCHASE-VEREINBARUNG Diese OPTION ÜBUNG UND REPURCHASE-VEREINBARUNG (dieses 147-Übereinkommen 148) wird ab 20 (147 Inkrafttreten 148) von und zwischen der LinkedIn Corporation, einer Delaware Corporation (der 147Unternehmen148) Ein Vorstand der Gesellschaft (der 147 Käufer 148). Aktivierte Begriffe, die hier nicht definiert sind, haben die ihnen zugewiesenen Bedeutungen in der Gesellschaft146s Geänderter und angepaßter 2003 Stock Incentive Plan, der weiter geändert und von Zeit zu Zeit angepasst werden kann (147 Plan 148). A. Nach dem Plan hat die Gesellschaft dem Käufer eine Option (147 Option 148) zum Erwerb von Stammaktien der Gesellschaft (die 147 Optionsaktien 148) gewährt. Diese Option ist bei der Ausübungspreis je Aktie ausübbar, die in der Bekanntmachung des Aktienoptionszuschusses zwischen der Gesellschaft und dem Besteller angegeben ist und von der 147 Kündigungsfrist 148 datiert und die Bedingungen der Option festgelegt hat. B. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens ist keiner der Optionsschuldverschreibungen (147 Freizügigkeitswerte 148) und alle Optionsscheine unbeschädigt (147 Ungeteilte Anteile 148) gemäß dem in der Ausschreibungsbekanntmachung festgelegten Ausübungsplan. C. Der Käufer wünscht die Ausübung der Option zum Erwerb von Aktien (die 147 Aktien 148), bestehend aus nicht ausgegebenen Anteilen und keine ausgegebenen Anteile, für einen Gesamtkaufpreis von (147 Kaufpreis 148), der an die Gesellschaft zu zahlen ist Schuldscheine, wie hierin dargelegt D. Die Gesellschaft ist bereit, dem Käufer die Möglichkeit zu gewähren, die Option auf die hierin festgelegten Bedingungen auszuüben, und zwar unter einem von der Gesellschaft zugelassenen Darlehensprogramm (147die 147 Darlehensprogramm 148). Im Rahmen des Darlehensprogramms wurde bestimmten Führungskräften der Gesellschaft das Recht eingeräumt, Optionen zur Erwerb von Stammaktien der Gesellschaft, die ihnen im Rahmen des Plans gewährt wurden, auszuüben, indem sie Schuldscheindarlehen an die Gesellschaft in einer Gesamtsumme von nicht mehr als 750.000 Nennbetrag pro Teilnehmende leitung Von dem Gesamtbetrag der Schuldverschreibungen wird 55 durch einen vollständigen Revisionsschuldschein belegt und 45 wird durch eine nicht referenzielle Schuldverschreibung belegt. Beide Schuldverschreibungen werden durch die gekauften Aktien der Stammaktien gesichert, die in diesen Schuldverschreibungen fällig sind (einschließlich Bestimmungen für die Beschleunigung des Fälligkeitsdatums bei Eintritt verschiedener Ereignisse, wie zB die Beendigung des Arbeitsverhältnisses unter bestimmten Umständen oder die Firma, die eine Registrierungserklärung nach dem Securities Act von 1933 einreicht). Um die Einhaltung von Bestimmungen der Bundesgesetze zu gewährleisten, die Unternehmen daran hindern, Kredite an bestimmte Führungskräfte zu verlängern oder zu behalten, sieht das Darlehensprogramm auch vor, dass die Gesellschaft das Recht hat, einige oder alle Aktien, die durch die Streichung der Schuldverschreibungen gekauft wurden, zurückzukaufen Vor der Einreichung einer solchen Registrierungserklärung. Der Preis, zu dem die Gesellschaft das Recht hat, die Aktien zurückzukaufen, ist der Marktwert der Gesellschaft146s Stammaktien, der vom Verwaltungsrat der Gesellschaft zu einem Zeitpunkt vor der Gesellschaft festgelegt wurde146 Einreichung einer Registrierungserklärung. Der Käufer hat im Vorstand keinen Hinweis auf den Rückkaufspreis und der Besteller erkennt ausdrücklich an, dass dieser Rückkaufspreis niedriger oder höher als der Preis pro Aktie sein kann. Der Käufer hat die Ausübung seiner Option oder niedriger oder höher als der Preis pro Aktie in der Company146s Börsengang, falls vorhanden. Jeder teilnehmende Mitarbeiter erhält eine Vorankündigung über die Absicht des Unternehmens, sein Recht auf Rückkauf von Aktien auszuüben, um Vorkehrungen zu treffen, um die ausstehenden Forderungen zu zahlen. E. Diese Erwägungsgründe sind nur zu Informationszwecken enthalten und dürfen die Bestimmungen dieses Vertrages nicht ändern oder ändern. Besteht ein Konflikt zwischen den in diesen Erwägungsgründen festgelegten Beschreibungen und einer anderen Bestimmung dieses Abkommens, so hat diese andere Bestimmung zu kontrollieren. JETZT, für eine gute und wertvolle Gegenleistung, deren Eingang und Zulassung hiermit anerkannt sind, stimmen die Parteien hiermit wie folgt überein: 1. VESTING VON AKTIEN. Für die Zwecke der Bestimmung der Ausübung der nicht ausgegebenen Anteile im Rahmen dieser Vereinbarung werden alle nicht ausgegebenen Anteile gemäß den in der Ausschreibungsbekanntmachung festgelegten Ausübungsplänen weiterhin ausgeübt und zum Zeitpunkt der Ausübung freigegebene Anteile ausgegeben. Für die Bestimmung der Auftragsausschüttung der hierin erworbenen Ungeteilten Anteile und der Veräußerung von verbleibenden unverzinslichen Anteilen, für die die Option nicht ausgeübt wird, bestehen alle hierin erworbenen Ungeteilten Anteile, bevor noch nicht ausgegebene Anteile, die unter der Ausschreibungsbekanntmachung verbleiben, Weste. 2.1 Lieferungen durch den Besteller. Der Käufer erteilt hiermit an die Gesellschaft: (i) den Kaufpreis, der von zwei gesicherten Schuldscheindarlehen gezahlt wird, von denen eine in Bezug auf die in der Anlage 1 angehängte Anlage 1 für den Hauptbetrag der (147 vollständigen Reklamationsnotiz 148) ) Und die zweite davon ist ein Nicht-Rückgriffsschuldschein in Form von Anlage 2, der hierzu für den Hauptbetrag der (147 Non-Recourse Note 148) und zusammen mit der vollständigen Reklamationsnotiz der 147 Anmerkungen 148 beigefügt ist (Ii) eine ordnungsgemäß ausgeführte Kopie dieses Vertrages (iii) drei (3) Kopien einer leeren Aktien - und Abtretung, die von der Aktienzertifikat in Form von Anlage 3 (die 147 Stock Powers 148) getrennt sind, die beide von der Käufer (und der Käuferin oder inländischer Partner, falls zutreffend) und (iv) wenn der Käufer verheiratet ist oder ein inländischer Partner hat, hat eine EhegatteDomestic Partner-Zustimmung in Form von Anlage 4, die hiervon beigefügt ist (die 147 EhepartnerDomestic Partner-Zustimmung 148) ordnungsgemäß durchgeführt Durch den Käufer - 2.2 Lieferungen durch die Gesellschaft. Nach Erhalt aller Unterlagen, die vom Besteller an die Gesellschaft nach Ziffer 2.1 ausgeübt und ausgeliefert werden sollen, erteilt die Gesellschaft eine ordnungsgemäß ausgefüllte Bestandsaufnahme, in der die Anteile im Namen des Käufers, der im Namen des Käufers eingetragen ist, mit dieser Bescheinigung versehen ist Der Gesellschaft gemäß § 8 bis zum Ablauf oder Ablauf der in Ziffer 4 beschriebenen Rücknahmeoption, des in § 5 beschriebenen und in Ziffer 6 und (Ii) die vollständige Zahlung der Schuldverschreibungen. 3. VERTRETUNGEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN DES KÄUFERS Der Käufer vertritt und garantiert der Gesellschaft, dass: 3.1 Wertpapiere für Eigenkonto für Investitionen. Der Käufer kauft die Anteile des Käufers für eigene Zwecke nur für Anlagezwecke und nicht im Hinblick auf eine Ausschüttung der Anteile im Sinne des US Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung (147 Wertpapiergesetz 148). Der Käufer hat keine gegenwärtige Absicht, sämtliche oder einen Teil der Anteile zu veräußern oder anderweitig zu veräußern, und niemand außer dem Besteller hat ein wirtschaftliches Eigentum an einem der Anteile. 3.2 Zugang zu Informationen. Der Käufer hat Zugang zu allen Informationen über die Gesellschaft und ihre gegenwärtigen und potenziellen Geschäfte, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und finanziellen Voraussetzungen, die der Besteller bei der Entscheidung, die Anteile zu akzeptieren, für wichtig hält, und der Käufer hat reichlich Gelegenheit gehabt, Fragen zu stellen Das Unternehmen146s Vertreter in Bezug auf diese Angelegenheiten und diese Investition. 3.3 Verständnis von Risiken. Der Käufer ist sich bewusst: (i) der hochspekulative Charakter der Anlage in die Anteile (ii) die finanziellen Gefahren (iii) die mangelnde Liquidität der Anteile und die Beschränkungen der Übertragbarkeit der Anteile (z. B. der Käufer Dürfen die Anteile nicht verkaufen oder veräußern oder sie als Sicherheiten für Darlehen verwenden) (iv) die Qualifikationen und Hintergründe der Geschäftsführung der Gesellschaft und (v) die steuerlichen Konsequenzen (bekannt oder unbekannt) der Annahme und der Anteile der Anteile , Einschließlich potenzieller Änderungen der Steuergesetze, die erlassen werden können (und die nachträglich wirksam sein könnten). 3.4 Einhaltung der Wertpapiergesetze. Der Käufer versteht und erkennt an, dass die Anteile bei der US Securities and Exchange Commission (147 SEC 148) im Rahmen des Securities Act oder unter den California Corporate Securities nicht im Einklang mit den vom Käufer getroffenen Vertretungen und Gewährleistungen sind Gesetz von 1968 in der geänderten Fassung (das 147 Gesetz 148) oder unter anderen anwendbaren US - amerikanischen oder ausländischen Wertpapiergesetzen registriert oder Anforderungen oder Verordnungen aufgeführt werden, sondern stattdessen im Rahmen einer Freistellung oder Befreiung von den Registrierungs - und Qualifikationsanforderungen der Securities Act und das Gesetz, die den Käufern bestimmte Beschränkungen auferlegen, die Anteile zu übertragen. 3.5 Einschränkungen bei der Übertragung. Der Käufer versteht, dass der Besteller keine Anteile übertragen darf, es sei denn, dass diese Anteile nach dem Wertpapiergesetz registriert und nach dem Gesetz und einem anderen anwendbaren US-amerikanischen Wertpapiergesetz qualifiziert sind, (ii) im Rahmen anderer anwendbarer ausländischer Wertpapiergesetze registriert sind Anforderungen oder Verordnungen oder (iii) nach Ansicht des Rechtsberaters an die Gesellschaft sind Ausnahmen von solchen Registrierungs-, Qualifikations - oder Listing-Anforderungen vorhanden. 4. COMPANY146S REPURCHASE OPTION FÜR UNVESTIERTE AKTIEN. 4.1 Rücknahmeoption. Die Gesellschaft oder ihr Rechtsnachfolger hat die Möglichkeit, sämtliche oder einen Teil der nicht ausgegebenen Anteile zu den in diesem Abschnitt 4 (die 147 Rückkaufsoption 148) festgelegten Bedingungen zurückzukaufen, wenn der Käufer beendet ist (gemäß Ziffer 4.3 Hierunter). 4.2 Freigabe der nicht ausgegebenen Anteile aus der Rückkaufsoption. Da nicht ausgegebene Anteile nach den in der Ausschreibungsbekanntmachung festgelegten Ausübungsplänen ausgeliehen werden, werden diese Anteile von der Rücknahmeoption freigegeben (die Zertifikate für diese Anteile werden jedoch weiterhin von der Gesellschaft gehalten Bis alle Voraussetzungen in Abschnitt 2.2 erfüllt sind). 4.3 Definitionen. Für die Zwecke dieses Abkommens haben die folgenden Begriffe die nachstehend angegebene Bedeutung: 147 Ursache 148 bedeutet, dass der Käufer von einem Verbrechen oder einem Vergehen, der eine moralische Gewalttätigkeit, Unehrlichkeit einnimmt, verurteilt oder eingeladen wird Oder Betrug 147 Änderung der Kontrolle 148 bedeutet (A) die Schließung des Verkaufs, der Übertragung oder sonstigen Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte des Unternehmens, (B) die Durchführung einer Fusion, Umstrukturierung, Konsolidierung oder Aktienübertragung, die sich ergibt Die stimmberechtigten Wertpapiere der Gesellschaft, die unmittelbar vor diesem Zeitpunkt ausstehen oder die stimmberechtigten Wertpapiere, die in Bezug auf die Stimmrechtspapiere der Gesellschaft ausgegeben werden, die unmittelbar vor diesem Zeitpunkt ausstehen, unmittelbar danach eine Mehrheit der kombinierten Stimmrechte der stimmberechtigten Wertpapiere der Gesellschaft oder des Überlebens darstellen Oder unmittelbar nach einer solchen Verschmelzung, Reorganisation, Konsolidierung oder Aktienübertragung oder (C) die Schließung der Übertragung (sei es durch Fusion, Konsolidierung oder anderweitig), in einer Transaktion oder einer Reihe von damit zusammenhängenden Geschäften an eine Person oder Gruppe von (Außer einem Versicherer der Gesellschaft146s Wertpapiere) der Gesellschaft146s Wertpapiere, wenn nach dieser Schließung eine solche Person oder Gruppe von verbundenen Personen 50 oder mehr der ausstehenden Stimmrechte der Gesellschaft (oder des überlebenden oder erwerbenden Unternehmens) halten würde ). 4.4 Kündigungs - und Kündigungstermin. Für die Zwecke dieses Vertrages bedeutet 147 Kündigung 148 oder 147 Kündigung 148, dass der Käufer 146s Service mit der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften gekündigt hat, einschließlich, ohne Einschränkung, den Tod des Käufers, eine Invalidität, einen freiwilligen Rücktritt oder eine Kündigung durch die Gesellschaft mit oder ohne Ursache (wie definiert In Abschnitt 4.3 dieser Vereinbarung). Das Datum, an dem eine Kündigung wirksam wird, wird hierin als 147 Kündigungstermin bezeichnet. 148 Der Käufer gilt nicht als Kündigung, wenn der Besteller in einem von der anwendbaren Gesetze vorgeschriebenen oder genehmigten Kündigungs - Durch den Administrator unter dem Plan. 4.5 Ausübung der Rücknahmeoption. Die Gesellschaft oder ihr Bevollmächtigter kann jederzeit innerhalb von 90 Tagen nach dem Kündigungsdatum des Käufers 146 die Möglichkeit haben, sämtliche oder einen Teil der unbesicherten Anteile zurückzukaufen, indem dem Käufer eine schriftliche Mitteilung über die Ausübung der Rückkaufsoption (147 Rückkaufsbeleg 148) . In der Rückkaufsmitteilung ist die Anzahl der zurückzukaufenden nicht ausgegebenen Anteile und der Zeitpunkt anzugeben, an dem der Rückkauf erfolgt (der 147 Rückkaufsdatum 148), der nicht mehr als 30 Tage nach dem Datum der Rücknahmeerklärung liegt. Die Zertifikate, die die zurückzukaufenden nicht ausgegebenen Anteile repräsentieren, werden der Gesellschaft oder ihrem Bevollmächtigten zum Stichtag, der für den Rückkauf in der Rücknahmeerklärung angegeben ist, ausgehändigt. 4.6 Berechnung des Rückkaufpreises für nicht ausgegebene Anteile. Die Gesellschaft oder ihr Rechtsnachfolger hat die Möglichkeit, vom Besteller (oder vom Käufer jeglicher persönlicher Vertreter) alle oder einen Teil der nicht ausgegebenen Anteile zu einem Gesamtrückkaufpreis (der 147 Rückkaufpreis 148) gleich zu erwerben Summe von (i) dem Ausübungspreis je Aktie, der für solche nicht ausgegrenzten Anteile gilt, multipliziert mit der Anzahl der zurückzukaufenden nicht gezahlten Anteile zuzüglich (ii) Zinsen auf diesen Betrag vom Zeitpunkt des Inkrafttretens bis zum Zeitpunkt des Rückkaufs zum Stichtag pro Jahr jährlich. 4.7 Zahlung des Rückkaufspreises. Der Rückkaufspreis ist zahlbar durch Stornierung aller oder eines Teils der ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft, wenn die Gesellschaft die nicht ausgegebenen Anteile zurückkauft. Wenn die Gesellschaft die Rückkaufsoption zuweist, zahlt der Rechtsnachfolger den Rückkaufpreis per Bargeld oder Scheck. Wenn der Käufer am Rückkaufdatum der Gesellschaft ein Geld verdankt (ob dann fällig oder nicht), so zahlt der Rechtsnachfolger den Rückkaufspreis an die Gesellschaft, und die Gesellschaft wendet diesen Rückkaufpreis gegen ausstehende Schuld aus dem Käufer an. Soweit die Beträge an den Schuldverschreibungen am Rückzugstag unbezahlt bleiben, wird eine solche Kündigung oder Rückzahlung des Rückkaufspreises durch einen Rechtsnachfolger an die Gesellschaft erstmals gegen die Schuldverschreibungen angewandt, die zwischen dem ausstehenden Saldo der Full Recourse Note und die Non-Recourse Note. Soweit der Rückkaufspreis den Betrag der ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft übersteigt, wird dieser Betrag von der Gesellschaft oder dem Rechtsnachfolger per Scheck an den Käufer gezahlt. Der Rückkaufspreis wird am Rückkaufstag, bei der Gesellschaft oder dem Rechtsnachfolger 146 erteilt, wobei der Erhalt der Aktienzertifikate, die die unveräußerten Anteile darstellen, zurückgekauft wird. 4.8 Kündigungsrecht unberührt Nichts in dieser Vereinbarung ist so auszulegen, dass sie die Art und Weise des Erwerbs der Erwerbstätigkeit des Käufers mit der Gesellschaft (oder einem Mutterunternehmen oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft) beschränkt oder anderweitig beeinträchtigt oder beeinträchtigt, was bedeutet, dass die Gesellschaft oder der Käufer die Beschäftigung des Käufers 146 mit der Gesellschaft beenden kann ( Oder eines solchen Elternteils oder einer Tochtergesellschaft) jederzeit mit oder ohne vorherige Ankündigung und aus irgendeinem Grund oder ohne Grund, mit oder ohne Ursache. 5. UNTERNEHMEN14 ERSTES REFUSALES RECHT. Die vom Käufer gehaltenen Anteile oder ein Erwerber dieser Anteile (entweder hierin als 147 Inhaber 148 bezeichnet) unterliegen dem ersten Verweigerungsrecht unter den im Plan festgelegten Bedingungen. 6. COMPANY146S CALL OPTION RECHTS. 6.1 Aufruf Option rechts. Sollte die Gesellschaft jederzeit eine Registrierungserklärung nach dem Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung mit der SEC einreichen, so hat die Gesellschaft das Recht (das 147 Call Options Right 148), vom Käufer genügend freigegebene Anteile zu erwerben, um sich vollständig zurückzuziehen Alle ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft, sei es nach den Schuldverschreibungen oder anderweitig. Zur Ausübung des Call Options Right sendet die Gesellschaft dem Käufer eine schriftliche Mitteilung über die Absicht, eine solche Registrierungserklärung einzureichen (die 147 Call Options Exercise Notice 148), die in der Bekanntmachung die Anzahl der von der Gesellschaft zu erwerbenden freigegebenen Aktien angibt ( Einschließlich der ausreichenden Informationen darüber, wie die Gesellschaft diese Nummer gemäß Ziffer 6.2 bestimmt hat), den Preis, zu dem diese freigegebenen Aktien erworben werden, und eine Erklärung zum Zeitpunkt des Kaufs (der 147 Call Option Closing Date 148), Welcher Termin mindestens 31 Tage nach Erhalt der Call Options-Ausübungsmitteilung an den Besteller gemäß Ziffer 10.3 6.2 Ermittlung der Anteile vorbehaltlich der Call-Option erfolgt. Die Anzahl der freigegebenen Anteile, die die Gesellschaft nach dem Call Options Right vom Käufer zu erwerben hat, wird durch die Aufteilung (i) den Gesamtbetrag aller ausstehenden Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft bestimmt (wobei dieser Betrag alle wesentlichen und aufgelaufenen Zinsen umfasst Durch den Call Option Closing Date) durch (ii) den Call Options Exercise Price. Der 147 Call Options Ausübungspreis 148 ist der Vorstand für die Schätzung des beizulegenden Marktwertes einer Aktie der Gesellschaft146s Stammaktien ab dem Call Options Closing Date (die Schätzung erfolgt nicht mehr als 45 Tage vor der Call Option Einsendeschluss). Der Vorstand kann bei der Ermittlung des Call Optionsübungspreises einen Mechanismus einbeziehen, durch den dieser Call Optionsübungspreis ab einem späteren Zeitpunkt angepasst (nach oben oder nach unten) wird (z. B. die effektive Zeit der Die mit der SEC einzureichen ist, oder die Preisgestaltung des öffentlichen Angebots, die von dieser Registrierungserklärung abgedeckt ist), auf der Grundlage eines solchen Einstellungsmechanismus, wie der Verwaltungsrat bestimmen kann (welcher Mechanismus muss alle anwendbaren Gesetze und Verordnungen einhalten, einschließlich Abschnitt 409A des Internen Einkommenskodex). Bei einer solchen Anpassung des Call Options Ausübungspreises (i) im Falle einer Aufwärtsanpassung hat die Gesellschaft den Betrag einer solchen Aufwärtsanpassung per Scheck an den Käufer zu zahlen oder (ii) im Falle einer Abwärtskorrektur die Gesellschaft Wird diese Anzahl zusätzlicher freigegebener Anteile zurückkaufen und kündigen, wie es erforderlich ist, um alle ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft ab dem Call Options Closing Date auf der Grundlage des angepassten Call Options Ausübungspreises vollständig zu kündigen. 6.3 Auswirkung der Zahlung ausstehender Verschuldung. Zu jedem Zeitpunkt nach Ablieferung der Call Options Exercise Notice bis zu einem Tag vor dem Call Option Closing Date kann der Käufer alle oder einen Teil seiner ausstehenden Verschuldung an die Gesellschaft durch Bargeld oder Scheck und die Anzahl der freigegebenen Anteile bezahlen Die von der Gesellschaft erworben werden, wird entsprechend gekürzt, so dass die Anzahl der ausgegebenen Aktien, die am Call-Option-Schlussdatum erworben wurden, die Mindestzahl ist, die erforderlich ist, um alle dann ausstehenden Forderungen des Käufers an die Gesellschaft vollständig zurückzuziehen. 6.4 Schließen. Auf dem Call-Option-Schlusstermin kündigt die Gesellschaft die Aktienzertifikate an, die die Anzahl der von der Gesellschaft zu erwerbenden freigegebenen Aktien darstellen, um alle ausstehenden Verbindlichkeiten vom Käufer an die Gesellschaft zurückzuziehen und eine neue Bescheinigung im Namen des Käufers für die Ausgleich der nicht erworbenen Anteile Die Gesellschaft wird ein neues Zertifikat ausstellen und bis zum Ablauf oder zur Kündigung der Rücknahmeoption und des ersten Verweigerungsrechts, wie in Ziffer 2.2 dargelegt, bestehen. Alle ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft werden storniert, und die Schuldverschreibungen oder sonstigen Verschuldungserklärungen werden ebenfalls von der Gesellschaft an den Käufer zurückgesandt und zurückgesandt. 6.5 Zuordnung. Die Gesellschaft kann das Anleiherecht an einen solchen Rechtsnachfolger vergeben, den die Gesellschaft ganz oder teilweise wählt. Im Falle einer solchen Abtretung wird der Kaufpreis für die zu erwerbenden freigegebenen Anteile direkt an die Gesellschaft gezahlt, und die Gesellschaft hat nach Erhalt dieser Zahlung alle ausstehenden Verbindlichkeiten vom Käufer an die Gesellschaft (oder, Im Falle einer teilweisen Abtretung einen Betrag dieser Verschuldung in Höhe des vom betreffenden Rechtsnachfolger gezahlten Kaufpreises). 6.6 Steuern. Der Käufer erkennt an, dass der Erwerb von Freizügigkeitsaktien durch die Gesellschaft bei Ausübung des Call Options Right dazu führen kann, dass der Käufer das steuerpflichtige Einkommen anerkennt und dass der Käufer vollständig für die Zahlung von Steuern auf ein solches steuerpflichtiges Einkommen verantwortlich ist. 7. RECHTE ALS STOCKHOLDER. Vorbehaltlich der Bedingungen dieser Vereinbarung hat der Besteller sämtliche Rechte eines Aktionärs der Gesellschaft in Bezug auf die Anteile von und nach dem Tag, an dem die Anteile an den Besteller ausgegeben werden, bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Besteller über den Besteller verfügt Anteile oder der Gesellschaft und ihrer / ihren Rechtsnachfolger (n) die Rücknahmeoption, das erste Verweigerungsrecht oder das Call Options Right. Bei einer Ausübung der Rückkaufsoption, des ersten Verweigerungsrechts oder des Call Optionsrechts hat der Besteller keine weiteren Rechte als Inhaber der Anteile, die bei einer solchen Ausübung erworben wurden, mit Ausnahme des Anspruchs auf Zahlung für die Anteile, die so erworben wurden Mit den Bestimmungen dieses Vertrages, und der Besteller wird unverzüglich die Bestandsbescheinigung (en), die die Anteile, die an die Gesellschaft zur Überweisung oder Stornierung erworben wurden, nachweisen. 8. SICHERHEITSINTERESSE UND PLEDGE. Als Sicherheit für die Käuferin die erfolgreiche Erfüllung dieser Vereinbarung und die Veräußerung der Sicherungsrechte an den Anteilen, die der Käufer der Gesellschaft im Rahmen der Schuldverschreibungen gewährt hat, verpflichtet sich der Besteller, die Anteile an die Gesellschaft zu verpfänden und erklärt sich ferner damit einverstanden, dass die Gesellschaft die Zertifikate, die die Anteile vertreten, halten Zusammen mit den vom Besteller ausgeführten verpfändeten Aktienbefugnissen und dem Käufer oder dem häuslichen Partner, falls vorhanden (mit dem Datum und der Anzahl der freigegebenen Anteile) an die Gesellschaft. Der Käufer ermächtigt die Gesellschaft, alle derartigen Handlungen zu treffen und alle derartigen Transfers und / oder Freigaben solcher Anteile zu veranlassen, die den Bestimmungen dieses Vertrages entsprechen. 9. STEUERKONSEQUENZEN. 9.1 vertretungen DER KÄUFER VERSTEHT, DASS DER KÄUFER DURCHFÜHRUNG DER STEUERKONSEQUENZEN ALS ERGEBNIS DES KÄUFERS KAUF ODER GESETZUNG DER ANTEILE KANN. DER KÄUFER IST DARAUF HINZUFÜGEN, DASS DER KÄUFER MIT EINEM STEUERBERATER MIT VERBINDUNG MIT DEM KAUF ODER GESETZUNG DER ANTEILE AUFGEFÜHRT WORDEN IST, DASS DER KÄUFER NICHT AUF DAS UNTERNEHMEN, DAS UNTERNEHMEN, DEN UNTERNEHMEN, DIREKTOR , MITARBEITER ODER AGENT DES UNTERNEHMENS FÜR JEDE STEUER ODER RECHTSANWENDUNG IM VERBINDUNG MIT DIESER VEREINBARUNG UND DEN TRANSAKTIONEN, DIE DURCHGEFÜHRT WERDEN. INSBESONDERE, WENN JEDE ANTEILE DURCH DAS UNTERNEHMEN GEGEBEN WERDEN, ERKLÄRT DER KÄUFER DARAUF HINZUWEISEN, DASS DER KÄUFER MIT DEM KÄUFER 146S STEUERBERATER ÜBER DIE BERATUNG DER FILING AN 83 (B) WAHL MIT DER INTERNEN EINNAHMENSERVICE BERATET. 9.2 § 83 (b) Wahl für nicht ausgegebene Anteile. Sofern nicht vom Käufer mit der Internal Revenue Service (und ggf. den zuständigen staatlichen Steuerbehörden) innerhalb von 30 Tagen nach dem Erwerb der Ungeteilten Anteile eine Eintragung gemäß § 83 (b) des Kodex (und Ähnliche staatliche Steuerbestimmungen, falls zutreffend), die derzeit auf einem Unterschied zwischen dem Ausübungspreis pro Aktie und dem Marktwert der Stammaktien zum Zeitpunkt des Inkrafttretens besteuert werden, kann eine Anerkennung des steuerpflichtigen Einkommens (ggf. gegebenenfalls alternativ) erfolgen Minimales steuerpflichtiges Einkommen) an den Käufer, gemessen am Überschuss, wenn überhaupt, des Marktwertes der nicht ausgegebenen Anteile zum Zeitpunkt der Nichtzinsung von Anteilen, über den Ausübungspreis je Anteil. 10. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN. 10.1 Zuweisungen: Nachfolger und Zuweisungen. Die Gesellschaft kann jegliche ihrer Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag, einschließlich ihrer Rechte zum Rückkauf von Anteilen im Rahmen des Rückkaufrechts, des ersten Verweigerungsrechts und des Call Options Right, abgeben, dass eine solche Abtretung eine Genehmigung des Vorstandes erfordert. Jede Abtretung von Rechten und Pflichten durch eine andere Partei dieses Vertrages bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Unternehmens. Diese Vereinbarung sowie die Rechte und Pflichten der Parteien sind für ihre jeweiligen Nachfolger, Abtretungen, Erben, Vollstrecker, Verwalter und gesetzlichen Vertreter verbindlich und zugunsten. 10.2 Geltendes Recht Schweregrad Diese Vereinbarung unterliegt den innerstaatlichen Gesetzen des Staates Delaware unter Beachtung der Grundsätze der Kollisionsnormen. Die Gesellschaft und der Käufer verpflichten sich hiermit (i) der ausschließlichen Zuständigkeit des Delaware Chancery Court für jede Klage, Klage oder ein Verfahren, das sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ergibt, (ii) stimmt zu, dass keine solche Klage, Klage oder ein Verfahren vorliegt Von ihm ausgenommen, außer in einem solchen Gericht, und (iii) unwiderruflich verzichtet und sich damit einverstanden erklärt, dass er in einer solchen Klage, Klage oder eines Verfahrens keine Behauptung geltend macht, Gerichtsbarkeit des Delaware Chancery Court, dass sein Eigentum von der Beendigung oder Vollstreckung befreit oder immun ist, dass eine solche Klage, ein Klage oder ein Verfahren in ein unbequemes Forum gebracht wird, dass der Ort dieser Klage, des Klagees oder des Verfahrens nicht ordnungsgemäß ist oder dass diese Vereinbarung Nicht in oder durch das Delaware Chancery Court erzwungen werden. 10.3 Mitteilungen. Die an die Gesellschaft zu richtende Mitteilung ist schriftlich zu richten und an den Hauptsitz der Gesellschaft zu richten. Jede Kündigung, die dem Besteller zuzustellen ist, ist schriftlich zu richten und an den Besteller an der auf der Unterschriftsseite dieses Vertrages angegebenen Adresse oder an eine andere Adresse zu richten, die der Besteller von Zeit zu Zeit schriftlich benachrichtigen kann. Alle Mitteilungen gelten als wirksam bei persönlicher Zustellung oder bei einem Werktag nach ihrer Hinterlegung bei Rücksendung per Eil-Kurier (Prepaid). 10.4 Weitere Zusicherungen Die Parteien verpflichten sich, diese weiteren Dokumente und Instrumente auszuführen und so weitere Maßnahmen zu ergreifen, die zur Durchführung der Ziele und Absicht dieses Abkommens zumutbar sind. 10.5 Titel und Überschriften. Die Titel, Beschriftungen und Überschriften dieser Vereinbarung sind nur für eine einfache Bezugnahme enthalten und werden bei der Auslegung oder Auslegung dieses Abkommens nicht berücksichtigt. Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, werden alle hierin enthaltenen Verweise auf 147Sektionen148 und 147xhibits148 bedeuten, 10.6 Gegenstücke. Diese Vereinbarung kann in einer beliebigen Anzahl von Gegenparteien durchgeführt werden, von denen jede, wenn sie ausgeübt und ausgeliefert wird, als Original gilt und alle zusammen eine ein und dieselbe Vereinbarung darstellen. 10.7 Trennbarkeit. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages von einem Gerichts - oder Schiedsrichter der zuständigen Gerichtsbarkeit als ungültig, rechtswidrig oder undurchsetzbar in irgendeiner Hinsicht bestimmt werden, so wird diese Bestimmung in größtmöglichem Umfang in Anbetracht der Absicht der Parteien erzwungen. Kann diese Klausel oder Bestimmung nicht so vollstreckt werden, so ist diese Bestimmung aus diesem Vertrag zu schließen, und der Rest dieses Vertrages wird vollstreckt, als ob eine solche ungültige, rechtswidrige oder undurchsetzbare Klausel oder Bestimmung (soweit nicht vollstreckbar) diese Vereinbarung. Unbeschadet der vorstehenden Erwägungen, wenn der Wert dieses Vertrages, der auf dem erheblichen Nutzen des Tarifs für eine Partei beruht, erheblich beeinträchtigt ist, welche Feststellung durch das Vorsitzende oder den Schiedsrichter der zuständigen Gerichtsbarkeit verbindlich ist, vereinbaren beide Parteien, diese Bestimmung zu ersetzen (S) durch gute Treuhandverhandlungen. 10.8 Änderung und Verzichtserklärung. Diese Vereinbarung kann nur durch eine schriftliche Vereinbarung geändert werden, die von jeder der Parteien hiervon ausgeführt wird. Eine Änderung oder Verzichtserklärung oder Änderung einer Verpflichtung aus diesem Vertrag ist nicht vollstreckbar, es sei denn, in einer von der Partei unterzeichneten Schriftschrift, gegen die die Vollstreckung beantragt wird, Jede nach diesem Abschnitt vorgenommene Änderung ist für alle Beteiligten und deren jeweilige Nachfolger und Abtretungen bindend. Keine Verzögerung oder Nichterfüllung der Erfüllung einer Bestimmung dieses Vertrages ist ein Verzicht auf diese Bestimmung für diese oder eine andere Instanz. Keine Verzichtserklärung, die im Rahmen dieses Vertrages für irgendeine Bestimmung hierin gewährt wird, stellt einen späteren Verzicht auf eine solche Bestimmung oder eine andere Bestimmung dar, und es ist auch nicht der Verzicht auf eine andere Leistung als die tatsächliche Leistung, die ausdrücklich verzichtet wurde. 10.9 Gesamte Vereinbarung Diese Vereinbarung, die hierin erwähnten Unterlagen, der Plan, die Bekanntmachung der Gewährung und die Gesellschaft146s geänderte und wiederhergestellte Aktienoptionsvereinbarungen, die zwischen der Gesellschaft und dem Besteller geschlossen wurden, bilden die gesamte Vereinbarung und das Verständnis der Parteien in Bezug auf den Gegenstand Dieses Vertrages und ersetzt alle vorherigen Vereinbarungen und Vereinbarungen, ob mündlich oder schriftlich, zwischen oder unter den Parteien hierzu in Bezug auf den jeweiligen Gegenstand hiervon. Signatur-Seite folgt, dass die Gesellschaft diese Vereinbarung von ihrem ordnungsgemäß bevollmächtigten Bevollmächtigten ausgeführt hat und der Besteller diese Vereinbarung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens durchgeführt hat. Für den VALUE RECEIVED versprechen die unterzeichneten Versprechen, an die LinkedIn Corporation, eine Delaware Corporation (die 147 Company 148) zu zahlen, oder an ihrem Hauptbüro den Hauptbetrag der zuzüglich aufgelaufenen Zinsen auf den früheren (i) der siebten, Jubiläum des Datums dieser Schuldverschreibung, (ii) die Schließung eines Kontrollwechsels, in dem der Erlös an die Aktionäre der Gesellschaft Bar oder frei marktfähige Wertpapiere enthält, unter der Annahme, dass eine solche Änderung der Beherrschung mit der Gesellschaft erfolgt26s Zustimmung, (iii) 30 Tage nach Kündigung des unterzeichneten Dienstleistungserbringers mit der Gesellschaft, wenn diese Kündigung (A) von der Gesellschaft aus Gründen oder (B) freiwillig durch den Unterzeichneten erfolgt, es sei denn, der Vorstand wählt nach eigenem Ermessen den Unterabschnitt (i) Dieser Abschnitt gilt für eine solche freiwillige Kündigung, (iv) die Schließung eines Privatverkaufs der verpfändeten Aktien (wie nachstehend definiert) oder (v) 30 Tage nach der Gesellschaft146s Lieferung der Call Optionsübungserklärung gemäß dem Optionsausübungsvertrag (Wie unten definiert) (147 Fälligkeitsdatum 148). Diese Schuldverschreibung wird mit dem jeweils jährlich festgesetzten Zinssatz verzinst. Die Zahlung dieser Zinsen wird bis zum Fälligkeitstag aufgeschoben, sofern der Unterzeichnete der Gesellschaft die Zahlung in vollem Umfang über alle diese Zinsen am Fälligkeitstag unterbreitet. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. The undersigned acknowledges that this Note is a full recourse note and that the undersigned is liable for full payment of this Note without regard to the value at any time or from time to time of the Pledged Stock. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), or order, at its principal office, the principal amount of , plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company146s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned146s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company146s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the 147 Due Date 148). This Note shall bear interest at the rate per annum of , compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. This Note is non-recourse to any assets of the undersigned other than the Pledged Stock, and the Company shall not have recourse to any other assets of the undersigned. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. (Please Print Spouse146s Name) Instructions to the Purchaser: Please do not fill in any blanks other than the signature line. The purpose of this Stock Power and Assignment is to enable the Company andor its assignee(s) to acquire the shares upon exercise of the Repurchase Option, the First Refusal Right or the Call Option Right or pursuant to the Company146s security interest in such shares set forth in the Agreement without requiring additional signatures on the part of the Purchaser or the Purchaser146s Spouse, if any. SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT The undersigned spouse or domestic partner of (the 147 Purchaser 148) has read, understands and hereby approves all the terms and conditions of that certain Option Exercise and Repurchase Agreement dated as of . 20 (the 147 Agreement 148), by and between LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), and the Purchaser, pursuant to which the Purchaser exercised shares of the Company146s common stock subject to certain options granted to the Purchaser (the 147 Shares 148). In consideration of the Company issuing to my spouse or domestic partner the Shares under the Agreement, I hereby agree to be irrevocably bound by all the terms and conditions of the Agreement (including but not limited to the Company146s Repurchase Option, First Refusal Right, Call Option Right and security interest, contained therein) and further agree that any community property interest I may have in the Shares will be similarly bound by the Agreement. I hereby appoint the Purchaser as my attorney-in-fact, to act in my name, place and stead with respect to any amendment of, or exercise of any rights under, the Agreement. Pre-IPO: Early-Exercise Options Why do some companies grant stock options that are immediately exercisable before they vest and are subject to a repurchase right by the company Some companies grant stock options that are immediately exercisable, but you receive shares that still need to vest before you own them outright. Bis dahin unterliegt die Aktie immer noch einem Rückkaufrecht, wenn Ihre Beschäftigung endet. Überprüfen Sie Ihre Stipendienvereinbarung, ob Ihre Optionen sofort bei der Gewährung vor der Ausübung ausübbar sind, und überprüfen Sie die Rücknahme-Details. Bei einigen Unternehmen wird dies ein beschränkter Aktienkaufplan oder frühzeitige Ausübungsoptionen genannt. Frühe Ausübung Optionen mit einem Rückkauf Recht lassen Mitarbeiter, die eine frühe Investitionsentscheidung über das Unternehmen beginnen wollen ihre Kapitalgewinne halten Zeitraum früher. Wenn Sie die Aktie halten, nicht nur die Optionen, für mindestens 12 Monate, werden Sie zahlen niedrigere Steuern auf den späteren Verkauf. In einem privaten Unternehmen ist der Nachteil, dass die Aktien keine Liquidität haben (d. h. sind nicht handelbar, auch wenn sie ausgeübt werden). Sie können die Aktien auf unbestimmte Zeit bis zu einem Börsengang oder Erwerb halten oder bis die Aktien wertlos werden. Wenn die Ausbreitung null oder vernachlässigbar ist, minimiert die frühe Übung auch die Chance einer alternativen Mindeststeuer auf ISOs und ein normales Einkommen für NQSOs auf der Ausbreitung bei der Ausübung. Der Plan muss es Ihnen erlauben, Ihre Optionen sofort auf Lager auszuüben, die das Unternehmen zu Ihrem Ausübungspreis zurückkaufen kann (oder ein anderer Preis, den Ihr Plan spezifiziert), wenn Sie innerhalb der ursprünglichen Wartezeit verlassen. See, for example, Ubers Notice of Stock Option Grant (filed as an exhibit in a lawsuit), which makes all options exercisable six months after grant. Was passiert bei der frühen Übung Bei der Ausübung haben Sie im Wesentlichen beschränkte Bestände gekauft. (Dies sollte nicht mit einem Erwerb von beschränkten Wertpapieren verwechselt werden, die nach den Wertpapiergesetzen nicht sofort weiterveräußert werden können. Für mehr über den Unterschied sehen Sie eine entsprechende FAQ.) Sie sollten einen Abschnitt 83 (b) wählen und ihn einreichen 30 Tage Übung mit dem Internal Revenue Service und mit Ihrer nächsten Steuererklärung. Alert: In dieser Situation machst du eine Sektion 83 (b) Wahl, auch wenn du den fairen Marktwert für den eingeschränkten Bestand bezahlt hast und es keinen Rabatt oder Verbreitung gibt. Sie berichten, dass Sie null Einkommen für den Wert der Immobilie erhalten haben. Andernfalls schulden Sie das ordentliche Einkommen später auf die Aktien Wertschätzung im Wert zwischen Kauf und Vesting (siehe der Fall Alves v. IRS Kommissar, beschlossen 1984). Steuerliche Behandlung für frühe Übung Die Wahl sagt im Wesentlichen, dass Sie damit einverstanden sind, als ordentliches Einkommen für NQSOs zu erkennen, und als AMT-Posten für ISOs, jede Spaltung zwischen dem Aktienmarkt Marktwert und Ihrem Ausübungspreis. Auf diese Weise kann die zukünftige Wertschätzung der NQSO-Aktie zu günstigen langfristigen Kapitalertragsraten bei der Veräußerung der zugrunde liegenden Aktie besteuert werden. Ohne rechtzeitige § 83 (b) Einreichung bei der Ausübung erkennen Sie das Einkommen auf der Ausbreitung bei der Ausübung für ISO und NQSOs. Wie in einer anderen FAQ erklärt. Die ISO-Besteuerung ist für die frühen Ausübung Optionen mit einer 83 (b) Wahl komplexer. Für diese spezielle ISO-Art beginnt die einjährige ISO-Haltefrist bei der Ausübung. Aber bei einem Verkauf, bevor die ISO-Halteperioden erfüllt sind (d. h. disqualifizierende Disposition in einem Verkauf innerhalb von zwei Jahren ab Zuschuss), ist das ordentliche Einkommen das niedrigere entweder der Spread bei der Ausübung (Rest ist Kapitalgewinn) oder der tatsächliche Verkauf Gewinn. Status Ihrer Anteile nach Ausübung Die Periode für das Unternehmen Rückkauf Recht ist ähnlich wie die Klippe oder abgestufte Währung Zeitpläne für traditionelle Aktienoptionen. Im Gegenzug für die potenziell niedrigere Steuer auf den Verkauf der Aktie, bezahlen Sie Geld zu Ihrem Unternehmen Lager früher. Obwohl die nicht ausgezahlten Aktien, die Sie bei Kaufübungen erhalten, in einem Treuhandkonto gehalten werden können, bis sie wohnen, sind sie ausstehende Aktien, die Stimmrechte verleihen und Dividendenberechtigung gewähren. Occasionally, when permitted by law, companies offer loans to employees to encourage this early exercise. Alert: Du brauchst diese Einreichung nicht für Standard-Aktienoptionen zu machen, die du erst nach der Ausübung ausüben kannst. The stock you receive at the exercise of vested stock options is not subject to a substantial risk of forfeiture that triggers the ability and need to make a Section 83(b) election. For more than four decades, Fenwick amp West LLP has helped some of the worlds most recognized companies become, and remain, market leaders. Von aufstrebenden Unternehmen bis hin zu großen öffentlichen Unternehmen sind unsere Kunden führend in den Bereichen Technologie, Life Sciences und Cleantech und verändern die Welt durch schnelle Innovationen grundlegend. MEHR Fenwick amp West wurde 1972 im Herzen des Silicon Valleybefore Silicon Valley gegründet, das von vier visionären Anwälten bestanden wurde, die eine hochkarätige New Yorker Anwaltskanzlei verließen, um ihren gemeinsamen Glauben zu verfolgen, dass die Technologie die Geschäftswelt revolutionieren und die juristische Arbeit für die Pioniere vorstellen würde Technologische Innovationen. Um am effektivsten zu sein, beschlossen sie, dass sie sich an einen Ort in der Nähe der primären Forschung und Technologieentwicklung bewegen mussten. Diese vier Anwälte eröffneten ihr erstes Büro in der Innenstadt von Palo Alto, und Fenwick wurde eine der ersten Technologie-Anwaltskanzleien der Welt. MORE From our founding in 1972, Fenwick has been committed to promoting diversity and inclusion both within our firm and throughout the legal profession. For almost four decades, the firm has actively promoted an open and inclusive work environment and committed significant resources towards improving our diversity efforts at every level. MEHR Bei Fenwick sind wir stolz auf unser Engagement für die Gemeinschaft und für unsere Kultur, einen Unterschied im Leben von Einzelpersonen und Organisationen in den Gemeinden zu machen, in denen wir leben und arbeiten. Wir erkennen an, dass die Bereitstellung von juristischen Dienstleistungen nicht nur ein wesentlicher Bestandteil unserer beruflichen Verantwortung ist, sondern auch eine hervorragende Gelegenheit für unsere Anwälte, wertvolle praktische Erfahrungen zu sammeln, neue Bereiche des Gesetzes zu erlernen und zur Gemeinschaft beizutragen. MORE Year after year, Fenwick amp West is honored for excellence in the legal profession. Viele unserer Anwälte sind als Führungskräfte in ihren jeweiligen Bereichen anerkannt, und unsere Corporate-, Steuer-, Prozess - und Intellectual Property Practice Groups erhalten konsequent nationale und internationale Rankings, darunter: Named Technology Group des Jahres von Law360 Auf Rang 1 in Amerika für Anzahl Der Technologie-Angebote im Jahr 2015 von Mergermarket Fast 20 Prozent der Fenwick-Partner werden von Chambers eingestuft Konventionell unter den Top 10 Anwaltskanzleien in den USA für Vielfalt Anerkannt als Top Mentoring und Pro-Bonus-Programme von Euromoney Wir nehmen Nachhaltigkeit sehr ernst in Fenwick. Wie viele unserer Kunden nehmen wir auch Richtlinien an, die Verbrauch und Abfall reduzieren und die Effizienz steigern. Durch die Nutzung von Technologien, die von einer Reihe unserer Cleantech-Kunden entwickelt wurden, stehen wir an der Spitze der Umsetzung nachhaltiger Politiken und Praktiken, die die Umweltbelastung minimieren. In der Tat hat Fenwick Anerkennung in mehreren Bereichen als einer der besten US-Anwaltskanzleien für die Umsetzung nachhaltiger Geschäftspraktiken verdient. MORE At Fenwick, we have a passion for excellence and innovation that mirrors our client base. Unsere Firma macht revolutionäre Änderungen an der Praxis des Gesetzes durch umfangreiche Investitionen in proprietäre Technologie-Tools und Prozesse, die uns erlauben, Best-in-Class-Rechtsdienstleistungen effektiver zu liefern. MORE Playing with Fire: Loans to Exercise Options There is a current debate as to whether we are in a period of high valuations, irrational exuberance or a down-right bubble. I dont know, but I have seen one artifact from the actual bubble rear its ugly head in recent times: the use of loans to exercise stock options. In short, it is an extraordinarily dangerous thing to do with potentially very damaging consequences. The Basics Currently, the federal long term capital gains rate is capped at 20 percent and the income tax rate for top earners is 39 percent. In general, individuals who sell shares that have been held for at least one year are taxed at the lower cap gains rate, while those who sell shares that have been held for less than a year are taxed at the higher income tax rate. This means if your clients receive a stock option and dont exercise it in advance, they will be taxed at a rate that is 20 percent higher. Accordingly, for startup employees there can be a big tax benefit to purchasing shares so that the lower rate will apply upon a successful exit. Unfortunately, with todays high valuations, many employees are unable to afford to exercise their stock options. This is particularly true for higher level employees joining promising startups that already have traction. These folks tend to have large option grantsand such companies have expensive sharesso exercising options is often cost prohibitive for all but the wealthiest employees. One potential workaround is a loan. A company can loan its employees money to exercise their options. In these situations the money doesnt even change hands. The employee signs a note promising to pay the company the required exercise amount sometime in the future and the employee uses that note to pay the exercise price of the option. The transaction is neutral to the company and the employees tax position is improved. What could possibly be wrong with this For one thing, from the Internal Revenue Services perspective, the long term capital gains holding period only begins when the shares are purchased. If the purported purchase is made by use of a loan, that purchase will only be considered valid if the borrower has a personal liability to pay all or a substantial part of such indebtedness. So if the loan is a nonrecourse loan ( i. e. . the company can only go after the shares as collateral if the loan is not repaid), the IRS does not regard this as a sale. Accordingly, the note holder (the company) must have recourse to the assets of the buyer (the employee) to start the capital gains clock ticking ( i. e. . the borrower will be personally liable for at least a substantial portion of the loan). The Reality Employees entering into such transactions have often gotten comfortable that the loan isnt real in their minds, the company is certain to be successful so the loan will easily be repaid from the massive proceeds of a stock sale in the inevitable IPO, or (worst case) profitable acquisition. If anything were to go wrong, the management team would work something out with the impacted employees. The problem is what happens when the ship goes down. While everyone thinks that their startup will be a success, the fact is that many, many startups fail. While some do so in tidy ways that involve the orderly repayment of creditors or an acqui-hire, many simply fold up shop without repaying their creditors. Even with well-intentioned management, startups often find themselves shutting their doors in a situation with assets worth far less than their liabilities. When that happens, the creditors effectively own the company (whether through a formal bankruptcy or another process) and appoint a person acting on their behalf to comb through all the companys assets to see how they can recover the money they are owed. The loans that employees used to exercise their options are among those assets. Unsurprisingly, the creditors want these notes to be repaid. Im writing this because Ive seen this go wrongbadly wrong. When the technology bubble burst in 2001, many people who had used loans to exercise options ended up being very surprised when those loans came due. First off, the shares that they owned were worthless. Secondly, the board and officers had often resigned en masse, leaving the affairs of the company to be run by a committee of creditors (or a person appointed by such a committee). These creditor committees were relentless in their desire and ability to extract assets from noteholders. They foreclosed on peoples houses and cars, put liens on bank accounts, and sought garnishment of future wages. The former board members and officers had no authority to stop this process. During this period, I received numerous distressed calls from former employees of once high-flying companies. They were generally shocked to find out that they had to repay the money that they had borrowed. If your clients have the assets to pay the loan off, but would prefer to put the cash to work elsewhere, it might be a reasonable risk to use a loan to exercise stock options. The bottom line, however, is that your clients should only borrow this money if they can afford to pay it back. That seems like common sense, but in good times such as these, our collective common sense seems to fail us. This problem is compounded by the survivor-biased reporting of employees of successful companies who wish (with the benefit of 2020 hindsight) that they had exercised their options early. Its great to exercise options as a tax planning device, but dont let the tax tail wag the economic dog. Originally published in the Daily Journal on June 24, 2014.
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